国企如何当好“资本家”

导语：

万科控股权争夺战引人注目，华润、深圳地铁等国有资本，宝能、安邦等民营资本，甚至万科管理层、事业合伙人、独立董事都被卷入了这场纷争。万科一案在中国公司治理及中国国有企业改革史上均具有标杆意义，跳出万科事件本身和各方的利益纠葛之外进行深入的理论探讨，意义深远。站在国企改革的角度来看，多年来华润作为第一大股东却实质只以财务投资人身份参与万科治理，这一模式曾被认为是国有企业积极探索从“管企业”变为“管资本”的良好范本。然而本次纷争却不禁让我们思索，这种“管资本”的模式是否仍存在制度上的障碍，国有企业是否仍难以摆脱“管人、管事、管资产”的老路？对此，深圳市投资控股有限公司李炫君及国家开发银行深圳分行刘永元从保值增值的角度出发，积极探索如何发挥国有资本在“万科”这样企业中的功能，更好地履行国有股东的权利、义务、责任。

 

 

“管资本”精神激发混合所有制的活力

 

王石自己曾坦言，造就万科的是国企改革，而非房地产。在充分竞争的市场化领域中，由于委托代理、层层监管、薪酬无法市场化等多方面的局限性，国有企业的市场竞争力被大大削弱。十八届三中全会针对国企改革做出了大力发展混合所有制的重要决定，但从全局来看，混合所有制改革呈现上热下冷、里热外冷、官热民冷的尴尬局面。混改虽对企业效率有提升，但由于混改企业仍然沿袭国企过去的“管人、管事、管资产”模式，民营资本缺少参与治理公司的有效途径，也缺少资本退出机制，从而混改进行并不顺利，混改企业的效率仍未达到民营企业的水平。

 

经济学理论认为，短缺经济创造利润的是供给，管制经济创造利润的是垄断，而在新常态即过剩的自由经济下，创造价值的则是企业家才能。如果混合所有制是“形”，那么“管资本”就是“神”。万科、格力电器的混合所有制之所以成功，正是因为华润等国企股东良好地贯彻了“管资本”的“神”，从而大大地激发了企业家的才能和创造性。“管资本”到底是管什么？笔者认为，管资本的内核体现在两个方面。第一， “管资本”更着眼于资本权益的管理，给予企业经营充分的法人财产权和自主决策权，作为股东行使股东权利，通过公司治理体系的构建和优化促进公司经营发展以达到所有权监管的目的。第二，也是更重要的一点，“管资本”强调资本的运营和流转，即通过资本市场、产权市场的运作来实现国有资本的进退。综合以上两点，我们必须厘清国有股东在混合所有制企业的角色和定位，确立以激发企业家才能为导向的“管资本”内核精神，才是真正激活混合所有制的关键。

 

 

透过万科之争看“管资本”转变面临的问题

 

站在“管资本”的角度看万科之争，有几个关键问题需要思考，即国有股东到底要不要或者究竟在何种程度上干预企业的经济决策？国有资本同职业经理人的关系如何处理？国有股权的意志如何体现？

 

就第一个问题来看，“管资本”实际上要求公司的绝大多数决策由公司的董事会和管理层决定，只有在重大事项（增资扩股、资产重组）时才交由股东会表决。这符合现代企业制度“委托—代理”这一核心理论，因为经营者比企业拥有者更具备信息优势和决策经验。但实际情况是，国有大股东对于其控股和参股的企业干预过多，“越位、错位、缺位”问题频现。

 

针对第二个问题，职业经理人制度的建立是国有企业深化改革新的突破口，万科集团实际上已经建立了职业经理人制度，但问题是，通过职业经理人制度实现了控股股东和公司治理分离，那么国有资本同职业经理人的关系如何处理？尤其是现代职业经理人往往也通过一定比例的持股来获得更大的激励，且管理层持股比例逐步增加，可能存在内部人控制的问题。这就使得管理层与国有大股东的关系变得更加复杂，由单一的委托—代理关系升级为委托—代理和股东—股东的双层关系。从“万科事件”来看，以王石、郁亮为代表的管理层和以华润为代表的国有大股东之间进行了一系列正面较量，华润甚至联手宝能打压万科管理层，两者之间已然出现了不可调和的矛盾，国有资本同职业经理人的关系如何处理？

第三个问题就是国有资本应该如何体现“存在感”，也就是国有资本的持股比例问题。从大股东华润的角度来看，其在万科的持股比例逐步被稀释，如今持股比例也仅为14%。万科相对分散的股权结构也为宝能系等民营资本的“野蛮入侵”埋下隐患，华润集团从放弃第一大股东，到如今又明确表示将继续扩股维持第一大股东地位也显示其矛盾所在。由此上升到在整个国企改革过程中，混合所有制下国有资本如何体现存在感，是不是一定要维持第一大股东的地位？其在各个控股公司的持股比例应该如何科学地划分？这一系列问题成为走向真正“管资本”的关键问题。

 

  

     

发达国家探索“管资本”的实践思考      

  

 

从发达国家发展历程来看，国资管理体制改革路径主要有两条：一是以美国、英国为主的“完全私有化”道路，尽可能缩小国有资产规模，强调私有化竞争。二是以新加坡为代表的“淡马锡”模式，强调国有企业产权多元化改革，通过转变资本管理的思路，由 “管资产”向“管资本”转变，激发国有资本的效率。就我国国情来看，完全私有化的道路是行不通的，借鉴淡马锡模式，国有资本监管从“管资产”向“管资本”转变是大势所趋。然而万科之争让我们认识到，“管资本”的转变并非一蹴而就，而是一个循序渐进的过程，实现真正“管资本”当着眼以下几个方面：

 

一、明确国有资本的盈利属性和公益属性

 

在成熟的市场经济条件下，企业进行一切经济活动的最原始动力在于对利润最大化的追逐，通过科技创新降低成本，提高劳动生产率。国有企业也不例外，“管资本”的首要目标就是要推动国有企业成为独立的以盈利为目的的市场主体。同时应当注意到，国有企业往往被赋予“政府”属性，国有资本在制定重大战略时兼顾着政府的产业政策。然而，公司在选择项目及决定资产投向时，首先应该以是否能够盈利为标准。任何投资项目都要经过事先评估，若不能盈利，则不予考虑。若确属政府需要，有关部门又提出要求，则政府必须给予相应补偿，补偿额度的多少要根据市场化的评估决定。总之，推动国有企业全面市场化的第一步就是追求盈利能力的提高，高度注重提高股东的投资价值，第二位才是兼顾政府的产业政策。

 

 

二、对所投资企业的持股比例应视具体情况确定

 

“管资本”并不是要求国有资本对下属控股企业的控股比例越大越好，而是应该站在全局角度进行统筹安排，对下属企业的持股比例应该根据具体情况而定。总体来看，国有投资企业应当主动缓慢降低原控股企业的持股比例，一方面实现国有资本优化配置，促进经济结构合理布局，另一方面也将极大释放原国有企业活力，推动企业在市场经济中更加平等的竞争地位。另一方面，随着民营资本的进入和金融体系的完善，单一大股东很难依靠持续投资把握企业控制权。在混合所有制经济中，任何国有资本都难以实现绝对的控股，两到三家大股东相互制衡，相对分散的股权结构将会呈现常态化。国有资本也要清楚认识到这一点，在控股下属企业时要把握一个总体原则：对涉及国家战略和安全的企业以及部分特殊行业，采取独资方式；对于其它企业，采取控股或参股方式，而且尽可能少控股，多参股，充分调动国有资本的能量。

 

三、构建激励相容的董事会结构

 

董事会是企业经营决策的核心，推动国有资本从“管资产”向“转资本”转变，必须建立现代化的董事会治理结构，并着重做好以下几点：一是明确划分管理层、董事会和股东会的责权范围，股东和管理者之间或存在追求目标不一致的现象，但股东应该着力于建立激励相容的机制，充分发挥董事会和管理层的经营才能，最好地为股东服务。这样，在大多数情况下，股东不需要替管理层决策，更不用通过行政命令的方式派驻官员。二是在董事会构成中增加专业董事的数量，专业董事由相应领域的专家、学者董事来担任，同时赋予其通过专业化的判断来行使表决的权力并承担相应的责任，而不是根据股东的指示简单构建相对独立的董事会结构。三是要逐步完善独立董事制度，目前国外成熟市场股权分散的上市公司的董事会几乎100%是独立董事和执行董事，独立非执行董事的比例几乎都占到80%以上，而且，董事会的构成也不一定非要按照持股比例来进行分配。此外，独立董事的聘请应该通过市场化手段而非行政手段，通过制度设计避免大股东控制独立董事成为“花瓶”的不合理现实。

 

 

四、平衡企业管理层利益和公司发展利益

 

股权激励的实质是鼓励管理人员结合自身利益为股东和企业创造长期价值。但在监管机制不完善、信息不对称的情况下，股权激励很可能成为管理层谋求个人利益最大化的渠道，例如公司管理层通过降低业绩目标以便于获取股权激励报酬。因此，必须平衡好企业管理层利益和公司发展利益，通过加强股权激励制度监管、规范行权价格、加强上市公司股票期权信息披露、完善公司治理结构等措施加强对管理层股权机理机制的监管，防止内部人控制。